证券代码：000050    证券简称：深天马 A      公告编号：2023-003

               天马微电子股份有限公司

(资料图片)

          第十届董事会第七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏。

  天马微电子股份有限公司第十届董事会第七次会议通知于2023年2

月21日（星期二）以书面或邮件方式发出，会议于2023年2月27日（星

期一）以通讯表决方式召开。公司董事会成员12人，实际行使表决权的

董事12人，分别为：彭旭 辉先生、肖益先生、李培寅先生、邓江湖先生、

骆桂忠先生、成为先生、张小喜先生、汤海燕女士、梁新清先生、张建

华女士、张红先生、童一杏女士。本次会议的召集、召开和表决程序符

合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。

会议审议通过以下事项：

  一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

  该议案涉及关联交易事项，关联董事彭旭 辉先生、肖益先生、李培

寅先生、邓江湖先生、骆桂忠先生、成为先生回避表决。非关联董事张

小喜先生、汤海燕女士、梁新清先生、张建华女士、张红先生、童一杏

女士对该议案进行了表决。

  表决情况为：同意6票，反对0票，弃权0票

  公司2022年第三次临时股东大会审议通过《关于公司符合非公开发

行A股股票条件的议案》。因中国证监会、深圳证券交易所于2023年2

月17日发布了全面实行股票发行注册制相关规章和规范性文件，根据

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《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的

规定，公司董事会重新对照上市公司向特定对象发行A股股票的有关要

求，结合公司实际情况进行了逐项自查，公司各项条件符合现行法律法

规和规范性文件中关于向特定对象发行A股股票的有关规定，公司具备

向特定对象发行A股股票的资格和条件。

  根据公司2022年第三次临时股东大会授权，本议案无需提交公司股

东大会审议。

  二、逐项审议通过《关于调整公司2022年度向特定对象发行A股股

票方案的议案》

  该议案涉及关联交易事项，关联董事彭旭 辉先生、肖益先生、李培

寅先生、邓江湖先生、骆桂忠先生、成为先生回避表决。非关联董事张

小喜先生、汤海燕女士、梁新清先生、张建华女士、张红先生、童一杏

女士对该议案进行了表决。

  因中国证监会、深圳证券交易所于2023年2月17日发布了全面实行

股票发行注册制相关规章和规范性文件，根据《上市公司证券发行注册

管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情

况，公司对2022年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司2022年度

非公开发行A股股票方案的议案》进行了修订，本次修订后的具体方案

如下：

  表决情况为：同意6票，反对0票，弃权0票

  本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民

币1.00元。

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  表决情况为：同意6票，反对0票，弃权0票

  本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在本次发行通过深圳证

券交易所审核并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司在中国证监

会规定的有效期内选择适当时机发行。

  表决情况为：同意6票，反对0票，弃权0票

  本次向特定对象发行股票的发行对象为包括中航国际实业控股有

限公司（下称“中航国际实业”）在内的不超过35名特定投资者。中航

国际实业不参与本次发行定价的市场询价，但承诺接受本次发行市场询

价结果并与其他投资者以相同价格认购，拟认购金额为9.8亿元。

  除中航国际实业外，其他发行对象为包括符合中国证监会规定的证

券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资

者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或

其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构

投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上基金认购的，

视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  除中航国际实业外的其他发行对象将在本次发行通过深圳证券交

易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照相关法律、法

规和文件的规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保

荐机构（主承销商）协商确定。

  发行对象以现金并以相同的价格认购本次发行股票。

  表决情况为：同意6票，反对0票，弃权0票

  本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次向特定对象发行A股

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股票的发行期首日。

  本次向特定对象发行股票发行价格不低于本次定价基准日前二十

个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的百分之八十，且

不低于本次发行前公司最近一期期末经审计的归属于母公司普通股股

东的每股净资产（计算结果向上取整至小数点后两位）。

  发行期首日前二十个交易日股票交易均价=发行期首日前二十个交

易日股票交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。若在该

二十个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整

前交易日的股票交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送

红股或转增股本等除权除息事项，本次发行底价将做出相应调整。调整

公式如下：

  派发现金股利：P=P0-D

  送红股或转增股本：P=P0/（1+N）

  两者同时进行：P=（P0-D）/（1+N）

  其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红

股或转增股本数，P为调整后发行底价。

  具体发行价格将在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证

监会作出同意注册决定后，按照相关法律、法规和文件的规定，根据询

价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商

确定。

  中航国际实业不参与本次发行定价的市场询价，但承诺接受本次发

行市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若通过上述市场询价

方式无法产生本次发行的发行价格，则中航国际实业按本次发行的发行

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底价（即定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的80%或本次

发行前公司最近一期期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净

资产孰高）认购公司本次发行的股票。

  表决情况为：同意6票，反对0票，弃权0票

  本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格

确定，同时不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过737,324,298

股，募集资金不超过780,000.00万元，在本次发行申请通过深圳证券交

易所审核，并经中国证监会作出同意注册决定后，具体发行数量由公司

董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

  在审议本次向特定对象发行股票的董事会会议决议日至发行日期

间，公司若发生派息、送股、转增股本等除权除息事项，本次发行数量

将进行相应调整。

  表决情况为：同意6票，反对0票，弃权0票

  本次向特定对象发行完成后，中航国际实业认购的股份限售情况如

下：本次向特定对象发行结束之日，中航国际实业及其一致行动人较本

次向特定对象发行结束之日前12个月，若增持不超过公司已发行的2%的

股份，则其认购的本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起18个月

内不得转让；若增持超过公司已发行的2%的股份，则其认购的本次向特

定对象发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

  其余特定投资者认购的本次发行的股份自发行结束之日起6个月内

不得转让。

  若相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整，则

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上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。限售期满以后股份转

让按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。

     表决情况为：同意6票，反对0票，弃权0票

     本次向特定对象发行的股票在锁定期届满后，将在深圳证券交易所

上市交易。

     表决情况为：同意6票，反对0票，弃权0票

     本次向特定对象发行募集资金总额不超过780,000.00万元，扣除发

行费用后拟将募集资金全部用于以下项目：

                                                     单位：万元

                                                    拟投入募集资

序号            项目名称                  拟投资总额

                                                     金金额

              合计                     1,131,725.00    780,000.00

     在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际

情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金

到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总

额，公司将按照项目的轻重缓急，调整并最终决定募集资金的具体投资

项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹

解决。

     若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册

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文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

  表决情况为：同意6票，反对0票，弃权0票

  本次向特定对象发行前公司的滚存未分配利润由本次向特定对象

发行完成后的新老股东共享。

  表决情况为：同意6票，反对0票，弃权0票

  本次向特定对象发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次

向特定对象发行A股股票相关议案之日起十二个月。

  本次发行方案尚需经深圳证券交易所审核通过、中国证监会同意注

册后方可实施。根据公司2022年第三次临时股东大会授权，本议案无需

提交公司股东大会审议。

  三、审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分

析报告的议案》

  该议案涉及关联交易事项，关联董事彭旭 辉先生、肖益先生、李培

寅先生、邓江湖先生、骆桂忠先生、成为先生回避表决。非关联董事张

小喜先生、汤海燕女士、梁新清先生、张建华女士、张红先生、童一杏

女士对该议案进行了表决。

  表决情况为：同意6票，反对0票，弃权0票

  具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《天马微电子股份有

限公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  四、审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修

订稿）的议案》

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  该议案涉及关联交易事项，关联董事彭旭 辉先生、肖益先生、李培

寅先生、邓江湖先生、骆桂忠先生、成为先生回避表决。非关联董事张

小喜先生、汤海燕女士、梁新清先生、张建华女士、张红先生、童一杏

女士对该议案进行了表决。

  表决情况为：同意6票，反对0票，弃权0票

  具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《天马微电子股份有

限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。

  根据公司2022年第三次临时股东大会授权，本议案无需提交公司股

东大会审议。

  五、审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可

行性分析报告（修订稿）的议案》

  表决情况为：同意12票，反对0票，弃权0票

  具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《天马微电子股份有

限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告

（修订稿）》。

  根据公司2022年第三次临时股东大会授权，本议案无需提交公司股

东大会审议。

  六、审议通过《关于公司与中航国际实业控股有限公司签订附条件

生效的股票认购协议之补充协议暨关联交易的议案》

  该议案涉及关联交易事项，关联董事彭旭 辉先生、肖益先生、李培

寅先生、邓江湖先生、骆桂忠先生、成为先生回避表决。非关联董事张

小喜先生、汤海燕女士、梁新清先生、张建华女士、张红先生、童一杏

女士对该议案进行了表决。

  表决情况为：同意6票，反对0票，弃权0票

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  公司实际控制人中国航空技术国际控股有限公司的一致行动人中

航国际实业控股有限公司拟参与公司本次向特定对象发行A股股票的认

购，鉴于中航国际实业控股有限公司为公司的关联方，本次交易构成关

联交易。

  公司已于2022年9月16日与公司关联方中航国际实业控股有限公司

签署《附条件生效的股票认购协议》，该事项已经公司2022年第三次临

时股东大会审议通过。因中国证监会、深圳证券交易所于2023年2月17

日发布了全面实行股票发行注册制相关规章和规范性文件，根据《上市

公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，

公司拟与中航国际实业控股有限公司签署补充协议对《附条件生效的股

票认购协议》相关内容进行修订。

  公司与中航国际实业控股有限公司签署的《附条件生效的股票认购

协议之补充协议》具体内容详见公司同日在《证券时报》和巨潮资讯网

上披露的《关于与中航国际实业控股有限公司签订附条件生效的股票认

购协议之补充协议暨关联交易的公告》。

  根据公司2022年第三次临时股东大会授权，本议案无需提交公司股

东大会审议。

  七、审议通过《关于向特定对象发行A股股票填补被摊薄即期回报

措施（修订稿）的议案》

  表决情况为：同意12票，反对0票，弃权0票

  具体内容详见公司同日在《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《关

于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承

诺（修订稿）的公告》。

  根据公司 2022 年第三次临时股东大会授权，本议案无需提交公司

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股东大会审议。

  八、审议通过《关于修订股东大会授权事项相关表述的议案》

  该议案涉及关联交易事项，关联董事彭旭 辉先生、肖益先生、李培

寅先生、邓江湖先生、骆桂忠先生、成为先生回避表决。非关联董事张

小喜先生、汤海燕女士、梁新清先生、张建华女士、张红先生、童一杏

女士对该议案进行了表决。

  表决情况为：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票

  因中国证监会、深圳证券交易所于 2023 年 2 月 17 日发布了全面实

行股票发行注册制相关规章和规范性文件，根据《上市公司证券发行注

册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并根据公司 2022

年第三次临时股东大会的授权，公司董事会对股东大会审议通过的《关

于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发

行 A 股股票相关事项的议案》中的具体表述进行修订。本次修订系由于

法规更新从而对具体表述进行修订，不涉及授权内容和范围的变更，不

属于法律法规及《公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项。修订

后的议案名称为《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权

办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的议案》，具体授权内容表

述调整如下：

  修订前：

订及新颁布的相关法律法规、规范性文件）和《公司章程》允许的范围

内，按照非公开发行股票法律法规政策变化情况及监管部门（包括但不

限于中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门）的意见，

结合公司和市场实际情况，制定和实施本次发行的具体方案，包括但不

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限于发行时机、发行数量、发行起止日期、定价原则、定价基准日（限

于因修订或新颁布相关法律法规、规范性文件而引起的定价原则、定价

基准日变化）、发行价格、发行对象、募集资金使用及具体认购办法等

与本次非公开发行有关的一切事项；

呈报、执行与本次发行及股份认购有关的一切协议和文件，包括但不限

于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等，并办理与本次非公开

发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；

生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规

定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次非公开

发行股票有关事项进行相应调整，并继续办理本次发行相关事宜；

施但会对公司带来不利的后果，董事会及董事会授权人士根据具体情况

对本次发行的发行方案进行相应调整；

集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体

使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司

可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再

予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募

集资金投资项目进行必要的调整；

非公开发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结

算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；批准、签署、执行、

            第 11 页 共 14 页

修改、完成与本次非公开发行相关的所有必要文件；

定及上市等有关事宜；

司章程》相应条款及办理工商变更登记；

事宜并签署相关文件；

开发行有关的其他事项。

  修订后：

订及新颁布的相关法律法规、规范性文件）和《公司章程》允许的范围

内，按照向特定对象发行股票法律法规政策变化情况及监管部门（包括

但不限于中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门）的意

见，结合公司和市场实际情况，制定和实施本次发行的具体方案，包括

但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、定价原则、定价基准日

（限于因修订或新颁布相关法律法规、规范性文件而引起的定价原则、

定价基准日变化）、发行价格、发行对象、募集资金使用及具体认购办

法等与本次向特定对象发行有关的一切事项；

呈报、执行与本次发行及股份认购有关的一切协议和文件，包括但不限

于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等，并办理与本次向特定

对象发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；

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策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》

规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次向特

定对象发行股票有关事项进行相应调整，并继续办理本次发行相关事

宜；

施但会对公司带来不利的后果，董事会及董事会授权人士根据具体情况

对本次发行的发行方案进行相应调整；

集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体

使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司

可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再

予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募

集资金投资项目进行必要的调整；

本次向特定对象发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证

券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；批准、签

署、执行、修改、完成与本次向特定对象发行相关的所有必要文件；

份锁定及上市等有关事宜；

改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

事宜并签署相关文件；

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定对象发行有关的其他事项。

  根据公司 2022 年第三次临时股东大会授权，本议案无需提交公司

股东大会审议。

  九、审议通过《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》

  表决情况为：同意12票，反对0票，弃权0票

  董事会同意公司于 2023 年 3 月 15 日（星期三）召开 2023 年第一

次临时股东大会，审议需提交公司股东大会审议的事项。具体内容请见

公司同日在《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《关于召开 2023 年第

一次临时股东大会的通知》。

  特此公告。

                        天马微电子股份有限公司董事会

                               二〇二三年二月二十八日

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